В мае и августе этого года вступил в силу ряд изменений, связанных с отчуждением долей паевых товариществ. Основная цель изменений заключалась в том, чтобы упростить отчуждение долей и облегчить для иностранцев процесс инвестирования в эстонские стартапы. Другие предприниматели также могут воспользоваться новыми возможностями, но с ними связаны риски.
Подробнее об изменениях
Во-первых, любые соглашения, которые могут привести к фактической передаче доли в будущем, больше не требуют нотариального заверения. До сих пор, например, опционные договоры или просто соглашения, на основании которых по истечению согласованного срока будет передана доля паевого товарищества, должны были быть заключены нотариально, и в случае несоблюдения требований к форме, соглашения были недействительными. Теперь такие соглашения не имеют установленной формы. Однако изменение закона не делает ранее заключенные договоры действительными, и договоры должны быть подтверждены в письменной форме для придания им юридической силы.
Второе изменение дает возможность заключить договор передачи доли без нотариуса – например, в простой письменной форме. С этой целью в устав товарищества должны быть внесены изменения, и такая возможность должна быть предусмотрена в уставе, в то время как все пайщики должны поддержать внесение изменения в устав. Второе требование – уставный капитал компании должен составлять более 10 000 евро и полностью оплачен. Для этого пайщики должны либо внести дополнительные взносы, либо принять решение об увеличении уставного капитала за счет собственного капитала товарищества (например, нераспределенной прибыли или эмиссионного дохода). Последнее предполагает наличие у товарищества достаточного нераспределенного собственного капитала. Если эти условия соблюдены, доли могут быть проданы в форме, позволяющей письменное воспроизведение, и то же требование к форме применяется к закладу.
И в качестве третьего изменения – минимальная номинальная стоимость доли паевого товарищества составляет 1 цент вместо прежнего 1 евро, что также является основанием для подсчета голосов при принятии решений. Однако стоит отметить, что, если в вашем уставе указано, что минимальная номинальная стоимость составляет 1 евро или что каждый 1 евро дает 1 голос, это изменение не повлияет на вас, пока в устав не будут внесены соответствующие изменения. Внесение изменения позволяет создать между пайщиками значительно более точные пропорции.
Отчуждение доли по-новому
Список пайщиков паевого товарищества по-прежнему ведет правление паевого товарищества (за исключением регистра ценных бумаг). Для передачи доли покупатель и продавец должны заключить договор купли-продажи и уведомить правление об отчуждении доли. Закон не предписывает форму уведомления, но требует, чтобы уведомляющая сторона также подтвердила передачу доли. В частности, это можно сделать, отправив договор купли-продажи или любыми другими способами, подходящими для правления. В любом случае для паевого товарищества передача доли считается произошедшей только после уведомления и внесения изменений в список пайщиков – до этого покупатель не будет иметь в отношении товарищества прав пайщика. В качестве нового обязательства пайщик должен немедленно уведомить правление о любых изменениях в данных, внесенных в список. Если в случае нотариальной продажи нотариус сам уведомляет коммерческий регистр о сделке, то в случае продажи в соответствии с новой процедурой о любых изменениях в списке пайщиков коммерческий регистр должно уведомлять правление. Сделать это можно на портале предпринимателя https://ettevotjaportaal.rik.ee/index.py?chlang=eng
Нотариально заверенный договор
По-прежнему есть возможность отчуждать доли нотариально. Это применяется как обязательное требование к форме в случае, если не было внесено никаких изменений, как описано выше, или в качестве добровольной возможности, если изменения были внесены. В этом случае коммерческий регистр уведомляется об изменениях нотариусом, но необходимость и обязанность уведомлять правление по-прежнему существует – без этого не возникнет никаких прав в отношении паевого товарищества.
В случае отчуждения доли у нотариуса нотариус проверяет личность покупателя и продавца, их дееспособность и содержание договора, в т.ч. понимают ли стороны, какие сделки они совершают, и принадлежит ли продаваемая часть вообще продавцу. Это, безусловно, является дополнительным фактором уверенности. Минусом здесь является плата нотариуса, но во многих случаях эта стоимость окупается правовой надежностью.
Отчуждение доли в регистре ценных бумаг
Также по-прежнему можно зарегистрировать доли паевого товарищества в регистре ценных бумаг, который ведет Nasdaq CSD, что означает, что правление товарищества больше не ведет список, и любые изменения, внесенные в регистр, немедленно вступают в силу как в отношении паевого товарищества, так и пайщиков. Доля каждого такого паевого товарищества находится на счете ценных бумаг пайщика, который пайщик открыл в одном из банков. В таком случае договор купли-продажи не имеет какого-либо требования к форме, но для передачи доли плательщик и получатель должны дать в своих банках соответствующие распоряжения о сделке с ценными бумагами, данные которых должны совпадать. В случае таких распоряжений также можно произвести оплату покупной цены немедленно, так что условием перехода доли является также движение покупной цены.
Дополнительным преимуществом регистра является сильный залог, с которым можно связать запрет на передачу долей и который довольно легко реализовать. В случае других способов отчуждения залог дает кредитору гораздо меньше возможностей и сопряжен с дополнительными рисками. Хранение долей в этом регистре также связано с затратами, но это гораздо меньшие суммы.
В заключение, каждый способ регистрации и отчуждения паев имеет свои преимущества и недостатки, и каждое паевое товарищество должно оценить свои возможности и потребности, чтобы выбрать правильный способ. К счастью, при необходимости эти способы можно изменить, хотя для перехода на новый способ требуется согласие всех пайщиков.
